Aktieägarna i ACQ Bure AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 19 april 2023 kl. 15.00 på IVA Konferenscenter, Rausingrummet, Grev Turegatan 16, Stockholm. Insläpp börjar kl. 14.00.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.
Utövande av rösträtt
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 april 2023,
- dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast torsdagen den 13 april 2023.
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 13 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast torsdagen den 13 april 2023 anmäla detta till bolaget på något av följande sätt;
- per post till Computershare AB, “ACQ Bures årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm
- per e-post till proxy@computershare.se
- per telefon, +46 (0)771 24 64 00, vardagar kl. 09.00-16.00
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, ”ACQ Bures årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm senast torsdagen den 13 april 2023.
Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgänglig på bolagets hemsida www.acq.se. Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det på telefon +46 (0)771 24 64 00, vardagar kl. 09.00-16.00.
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Computershare AB, ”ACQ Bures årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast torsdagen den 13 april 2023.
Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.acq.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast torsdagen den 13 april 2023.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.acq.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Ärenden
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvode åt styrelsen
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Fastställande av arvode åt revisorerna
14. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
17. Stämmans avslutande
Årets valberedning
Valberedningen inför årsstämman 2023 består av Carsten Browall (utsedd av Bure Equity AB), Thomas Ehlin (utsedd av Fjärde AP-fonden), Tomas Risbecker (utsedd av AMF Tjänstepension och Fonder) och Patrik Tigerschiöld (styrelseordförande i ACQ Bure AB). Carsten Browall utsågs av valberedningen till valberedningens ordförande.
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Patrik Tigerschiöld utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 8 b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att resultatet balanseras i ny räkning.
Punkt 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 10. Fastställande av arvode åt styrelsen
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sammanlagt 1 500 000 kronor fördelat med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och till övriga av stämman utsedda ordinarie ledamöter 250 000 kronor per ledamot. Föreslagna arvoden är oförändrade jämfört med föregående år.
Punkt 11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Caroline af Ugglas, Katarina Bonde, Sarah McPhee, Eola Änggård Runsten och Patrik Tigerschiöld för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Patrik Tigerschiöld föreslås omväljas till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 12. Val av revisor
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2024 (med den auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson som huvudansvarig revisor tills vidare).
Punkt 13. Fastställande av arvode åt revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan. Förslaget är oförändrat från föregående år.
1. Utseende av ledamöter m.m.
1.1 Styrelsens ordförande skall – senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag, etc.
1.2 Valberedningen skall bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande som ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.
1.3 Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.
1.4 Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisorstillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning. Sker sådant utseende skall även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i denna punkt. Härigenom skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.
1.5 Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre har väsentligen samma ägarandel som då ledamoten utsågs. Om valberedningen därefter inte längre har minst tre ledamöter skall styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges i punkt 1.1. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
1.6 Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.
2. Valberedningens uppgifter
2.1 Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till
– val av ordförande på stämman
– val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta om att tillsätta
– val av och arvode till revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant
2.2 Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.
2.3 Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för exempelvis externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
3. Sammanträden
3.1 Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen skall sammankallas.
3.2 Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
3.3 Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen skall i god tid innan ordinarie årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.
4. Ändringar av dessa instruktioner
4.1 Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.
Punkt 15 – Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna styrelsens ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tjugo procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för första utnyttjandet.
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att ge styrelsen ytterligare flexibilitet och handlingsutrymme att genomföra eller finansiera förvärv av andra företag, delar av företag eller tillgångar.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av de såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
¤¤¤
Övrigt
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 35 000 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning och övriga handlingar
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls idag tillgängliga på bolagets hemsida www.acq.se. Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga för aktieägarna på ACQ Bure ABs kontor, Nybrogatan 6 i Stockholm, och på bolagets hemsida www.acq.se, senast den 29 mars 2023 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg innan stämman kan göra detta skriftligen till ACQ Bure AB, Att: Årsstämma, Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2023
Styrelsen
_____________________
ACQ
ACQ Bure AB (publ), org nr 559278-6668
Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm
Tel. 08 – 614 00 20
info@acq.se · www.acq.se